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航空公司主业资产重组的财务问题

2010-10-25 15:58:59 《民航管理》2004年第12期 吴颖湘 阅读:

       中国航空集团公司、中国东方航空集团公司、中国南方航空集团公司等三大航空运输集团已经成立两年了。在三大航空集团中,其原有的主业公司均是在香港、上海两地上市的公司,在进行主辅业分离,实现集团公司运输主业一体化的整个进程中,在方案制定、定价分析、交易谈判等方面,保证“合法”的同时,做到“合情”与“合理”,这是成功重组的重要途径。

       一、财务分析,防范风险

       主业进入上市公司的模式主要涉及重组方式、债务处置、职工安置、置出置入资产、关联交易以及同业竞争等方面内容。这些内容之间联系紧密,成为主业资产重组整体工作环环相扣、不可或缺的组成部分。而在这些工作启动之初,对进入上市公司的主业资产进行详尽的财务分析是必要而且重要的一步。

       在对目标资产分析之前,需要重视以下几个方面的问题:

       (一)会计政策的差异。南航集团和东航集团其原有的主业公司均是在香港、上海两地的上市公司,在对外信息披露中一直采用的是国际会计准则和股份有限公司会计制度,而被重组的北方、新疆、云南、西北均执行以前的民航行业会计制度,因此在对目标资产分析前,首要工作即是根据新会计制度对这四家企业的报表进行调整,根据上海、香港两地监管要求的不同,需要追溯三年的政策调整,以保证与股份公司合并模拟测算和披露时数据口径的一致。

       (二)主辅业模拟分账。在调整了会计政策执行的差异后,需对目标资产进行主辅业的模拟分账,这是定价分析的基础,也是公司高层决策的要件。模拟分账一般遵循“资产、债务随业务走”的原则,在这一原则下,首先要对主辅业的业务进行明确的划分,将航空运输主营业务及相关资产、负债、人员划分到主业;与主营业务关联不大和无关联的资产、负债、人员划分到辅业,即飞机、发动机、航材及生产运营相关的材料、设备和产权明晰的场地划分到主业,其他划分到辅业。划分资产负债的主要标准是业务性质、来源和用途,对于混合性的资产、负债根据业务的需要,按照便于管理、利于资产的使用和效益的原则划分。

       (三)重视或有事项与期后事项。财务报表实际上只能反映企业在某个时点,某个期间的财务状况、经营成果与现金流量,即使是基于稳健性原则所计提的准备,如坏账准备、存货跌价准备,长期投资减值准备等,其计提比例实际上也是以历史的经验数据与税则规定为基础。这使得一些重要的或有事项(特别是或有损失)、期后事项往往被忽略,如未决诉讼、自然损失、对外担保等,均直接干扰对企业的价值与未来盈利能力的判断,影响定价,甚至给重组带来不必要的法律纠纷。

       (四)表外理财行为。在我国现有的会计准则框架下,会计报表不能反映企业所有理财行为。现行的会计报表体系是建立在权责发生制及历史成本计价基础之上,而重组中最应“警惕”的是表外的融资行为。如融资租赁、售后回租、资产证券化、应收账款的抵借等。所幸的是,由于三大航空集团重组是以国家批准为前提的,不存在完全市场化重组中一方刻意或恶意隐瞒,不主动披露相关信息的行为。但是,相关的尽职调查包括资料的搜集、权责的划分、法律协议的签订应贯穿于整个重组过程,以防范重组风险。

       (五)考虑重组成本:重组成本是指重组行为本身所发生的直接成本和间接成本。具体包括:交易成本、整合成本、机会成本。交易成本主要是信息成本,在确定具体交易方案前必须对目标企业作出一个基本、全面的财务评价,并依据这些信息确定交易价格。收集的信息越充分、详细,信息收集费用就越高,信息不对称的风险越小,重组成功的可能性就越大。因此对目标企业的资产规模、资产质量、产品结构、主营业务的盈利能力、成本结构、融资能力等要有全面的信息收集,这些工作通常是由公司和中介结构共同完成的。整合成本指重组后为使被重组企业健康发展而需支付的长期运营成本。机会成本是指重组过程需要耗费企业大量的资源,包括资金的输出、物资的调拨、人员的调配,一旦进入重组过程,就很难有充足的资源考虑进行其他项目,因此,重组行为丧失的其他项目机会和资金收益就构成了重组的机会成本。

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